一、略论公司章程的作用（论文文献综述）
胡亚辰[1]（2020）在《先公司合同对外责任承担问题研究》文中研究表明对于先公司合同的责任承担问题,我国《公司法》并未作出相关规定。2011年出台的《公司法解释（三）》第2条、第3条在一定程度上弥补了这一法律漏洞,但规定亦过于粗疏。对于发起人以自己名义订立的先公司合同,主要由《公司法解释（三）》第2条以及《民法总则》第75条第2款进行调整,但两条款在合同相对人的选择权上存在冲突,并且与间接代理制度亦有不自洽之处,有待厘清。对于发起人以设立中公司名义订立的合同,《公司法解释（三）》第3条的规定在发起人的权限范围方面亦显得模糊不清。对于发起人以拟成立公司名义所订立的先公司合同的责任承担问题,我国并未作出相关规定。正是由于立法的缺陷与疏漏,使得司法实践中先公司合同案件存在裁判混乱与法律适用不清的问题。基于上述立法以及司法实践中存在的问题,本文首先对先公司合同中的基本理论进行考察,对发起人、设立中公司以及成立后公司这些先公司合同责任主体涉及的理论争议问题予以厘清,而后立足于实践需要,结合比较法内容、解释论方法论述我国先公司合同责任承担规则。发起人作为履行公司设立职责的人,是先公司合同的直接参与者,也是先公司合同的责任承担主体之一。对于发起人应当结合形式说与实质说来对其范围予以界定,即凡在公司章程上签字之人即为公司发起人。除此之外,有些虽未在公司章程上签署但实际参与公司设立活动的人,也应当认定为发起人。此外,发起人在法律地位应当被认定为设立中公司的代表机关,进而对外代表公司从事设立活动。同时,为保护公司以及合同相对人利益,发起人应在其代表权限范围内履行设立职责。发起人的代表权限限于设立公司的行为,对发起人在设立过程中的常见行为予以类型化来看,设立固有行为以及设立附属行为属于代表权限范围内的行为,而开业准备行为以及为保有商业机会而为的行为则非属代表权限范围内。此外,应根据发起人不同身份要求其承担不同程度的责任。对于实际履行设立职责的发起人,因其对公司设立状况及所订立合同内容最为了解,对其责任承担提出更高的要求实属正当,应当要求其在公司财产不足的范围内向相对人承担无限连带责任。而对于剩余发起人,则仅要求其以出资额为限向相对人承担责任。设立中公司作为公司设立过程中必然出现的一种组织体,其并非存续于发起人协议生效至公司设立登记前这整个公司设立阶段,而是以公司章程的签署作为起点才开始出现,所以设立中公司的存续期间为公司章程签署至公司设立登记前这段时间。而对于发起人协议生效至章程签署前这段时间,合伙人之间构成民事合伙。此外,学说上将设立中公司的法律性质认定为无权利能力社团或合伙的观点也并不恰当。设立中公司已经具备了一定的组织与财产基础,甚至在后期除了未完成登记而不具备法人资格,在其他方面与成熟法人并无太多差别,所以在性质上应当属于“准法人”,同时享有有限的权利能力,并可以其财产独立担责,设立中公司独立担责有着其必要性与可行性。对于成立后公司需要着重讨论两个问题:第一,发起人在公司登记前即以拟成立公司名义所订立合同的效力问题,对此,学界存在无效说与效力待定说两种观点。虽然合同订立时公司尚未成立,但这一主体瑕疵完全可在完成注册登记之时得到补正,不应据此认定合同无效,这也与我国法律鼓励市场交易的理念不符,效力待定说更为妥当。第二个问题就是设立中公司与成立后公司的关系问题,对此我国系吸收德国的“同一体说”,即认为设立中公司与成立后公司具有内在的一致性,二者在本质上是同一的。在成立后公司对先公司合同责任的继受方面,英美法系国家和大陆法系国家采取了迥然不同的责任承担模式。英美法系国家主要采取合同更新与公司承继权,大陆法系国家大多采取“同一体说”,相比较而言,德国法模式在促进发起人创业热情、提高交易效率以及相对人利益保护方面相较于英美法责任模式更加完善一些,更值得我们借鉴。就我国先公司合同责任承担而言,成立后公司应基于“有限同一体说”承担合同责任,即只有发起人在代表权限范围内对外所订立的先公司合同,其责任方可先归属于设立中公司,并在公司完成设立登记后由成立后公司基于同一体说予以概括承继。在具体的责任承担规则方面,应对合同订立时段、订立合同名义、相对人善意以及公司设立状态予以综合考虑。对于发起人于合伙阶段以自己名义订立的先公司合同,应由全体发起人承担连带责任。若发起人系以公司名义,则可类推适用无权代理来由设立中公司或成立后公司决定是否予以追认。对于发起人于设立中公司阶段订立的先公司合同,还需要根据不同名义作不同区分。对发起人以自己名义订立的合同,不属于设立必要行为的,应由发起人自己担责。若属于设立必要行为且相对人知道发起人系为设立公司的,则应由公司承担合同责任;若属于设立必要行为但相对人不知情的,则相对人类推适用间接代理制度可以选择发起人或公司担责。对发起人以设立中公司名义订立的合同,属于设立必要行为的则应由公司担责,不属于设立必要行为的公司还可类推适用无权代理制度决定是否追认,若追认则由公司担责,不追认则由发起人担责。对于发起人以拟成立公司名义订立的先公司合同,则需要考虑相对人订立合同时对于公司尚未成立这一事实是否知情。若相对人不知情,则该先公司合同构成合同欺诈,相对人享有撤销权。若相对人对此知情,公司设立失败时则应由发起人承担合同责任,公司设立成功时可由公司决定是否对合同予以追认,若追认则由成立后公司担责,否则由发起人担责。
郭艺彭[2]（2020）在《设立中公司合同问题研究》文中提出尽管《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）对设立中公司合同的调整给予了特别规定,确定了以合同名义为原则,以合同实质为例外的调整模式,但是相关制度设计在理论支撑和司法实践的适用中仍然存在争议和困惑。例如,设立中公司概念所体现的时间范围,是认定设立中公司合同的基础条件之一。然而针对这一概念,相关理论研究仍然存在争议,司法裁判适用缺少统一标准;虽然《公司法司法解释（三）》规定了发起人的认定标准,但是学者们对这一标准的评价存在争议,司法裁判对此标准的理解适用也产生了不同的法律效果;另外,公司法对合同名义与责任承担主体不一致情况下,能否适用追责的问题,缺少明确的法律规定。本文在对设立中公司相关理论问题展开讨论时,首先,明确设立中公司自章程订立时为起点,以获得独立法人资格为终点;之后,承认设立中公司具有有限的法律主体地位。承认设立中公司是一种不具有法人资格,但是可以自身名义,对外从事公司设立活动和对自身有益商事交易的独立组织体;然后,论证以签订章程和出资为核心要件认定发起人资格;最后,在明确前述理论问题的基础上,将设立中公司合同局限于发起人在设立中公司存续期间订立的合同。为更好的分析设立中公司合同相关问题,通过对一定时间内有关设立中公司合同案例的筛选,整理了出了76份相关案例,并以合同名义为准作出分类。结合当前立法实际,通过对这些案例的合同名义和效力的认定分析,讨论现有制度设计在实践中存在的适用问题,并结合对设立中公司合同主体间关系的理论研究,为合同责任归属提供合同类型和理论依据;在设立中公司合同的责任归属分析上,以前述分析的合同类型为准,结合现有立法实际和公司法原理,分析了公司设立成功和失败的不同场景下,合同责任的应然状态和实际情况,并对其中存在的问题给出了论证和建议。需要注意的是,以合同名义为原则,以合同实质为例外的模式,兼顾了合同相对性和名义主义原则,虽然对相对人的合同利益和交易安全给予了保护,但是实际上对于商事交易效率价值、合同权利义务一致以及主体利益平衡的追求有所偏差。具体表现为,在合同实质与合同名义不一致的情况下,想要实现合同实质的权利义务较为困难。另外,对于发起人和成立后公司在合同中的利益平衡,没有给予太多关注,在解决完相对人对于设立中公司合同的诉求后,容易产生与此合同相关的发起人和公司之间的利益纠纷。设立中公司合同责任归属,应该在促进合同目的达成、保证相对人合同利益的基础上,平衡好合同各主体之间的利益。
李健[3]（2020）在《近代中国公司法律制度演化研究》文中指出企业是社会发展重要的微观基础和基本单元,是市场经济体制下最重要的活跃因素。公司是企业组织发展的高级形态,对促进经济发展与推进工业化的作用更加重大。公司制度的产生与发展是西方世界崛起与扩张的关键,他与公司发展的历程相伴而行。为了维持和巩固当时现有商业规则,近代西方诸国实施公司立法活动,至此西方世界出现真正意义上营利性法人的“公司”概念。对比西方世界近代中国公司法律制度的产生与发展有其自身特点。我国公司法律制度实践共经历六次变革:第一次变革是1872年具有公司法替代效用的《轮船招商局章程》制定;第二次变革是1904年具有开创性意义的中国首部《公司律》颁布;第三次变革是1914年首次邀请商人参与制定的《公司条例》颁布;第四次变革是1929年首次确立公司“营利”目的的《公司法》颁布;第五次变革是1946年确立以公司制发展国营事业目的的《公司法》颁布;第六次变革是1993年确立公司概念重新正式走入中国经济社会规定的《公司法》颁布。由于中国当代公司法的完善建设都得益于近代公司法律制度的实践,所以本文以近代公司法颁布的时序为线索,针对与近代公司法律制度所关联的特许公司制度《轮船招商局章程》以及四部公司法,对其公司发展状况、法律制度前提、利益集团博弈过程以及经济影响进行研究,进而揭示近代中国公司法律制度的演化规律。本文依据制度演化理论、演化博弈论进行研究,以公司法演化的时序为线索,从晚清公司制思想产生开始,商人进行公司实践发端,主要分析公司法律制度演化的五个阶段过程,包括公司法律制度萌芽阶段商人实践与特许公司制度的替代、特许公司制度向准则公司制度的探索与转化、官商共同参与修律奠定近代公司法律制度体系的基础、官商共同兴办工业完善公司法律制度、再到抗战期间统制经济下官商进行公司产权争夺导致公司法律制度走向异化,以及五个阶段过程中官僚、商人、其他集团多方博弈行为特征,最终得出评述性结论。本文主要内容包括:第一章是绪论。第二章是提出公司法律制度萌芽、起步、初步发展、规范发展、异化五阶段演化模型。第三章是公司法律制度的萌芽阶段（1840-1872）。主要分析在无公司法的条件下,由于华商进行附股导致原有法律制度框架无法容纳新生经济因素,官僚制定《轮船招商局章程》的过程。第四章是公司法律制度的起步阶段（1872-1904）。主要分析在《轮船招商局章程》的示范下公司治理逐渐显露出官商集团监管经理人缺失问题,导致晚清工商业发展急需突破公司法律制度瓶颈,中央政府颁布《公司律》的过程。第五章是公司法律制度的初步发展阶段（1904-1914）。主要分析在《公司律》下公司内部道德风险问题与官剥商权情况,以及商人偷懒行为与机会主义,导致《公司律》无法使中国建立真正的经济自由民主,官僚与商人共同颁布《公司条例》的过程。第六章是公司法律制度的规范发展阶段（1914-1929）。主要分析《公司条例》缺失法人持股制度导致家族公司对外投资发展滞后,公司所承担的非营利性目的过多而影响公司发展,在涉及根本性商办公司改革方面始终没有取得突破性进展,南京政府颁布1929年《公司法》的过程。第七章是公司法律制度的异化阶段（1929-1946）。主要分析1929年《公司法》以私企业为规范对象难以适应大力发展国营事业的需要,国民政府颁布1946年《公司法》的过程。论文第八章是结论。
董子衿[4]（2020）在《我国公司治理模式的理论梳理与制度构建》文中研究说明本文所称的治理模式,具体包括“股东会中心主义”,“董事会中心主义”和“经理层中心主义”三种。文章通过对治理模式的理论梳理总结出了区分不同治理模式的标准,在分析了各治理模式的优劣之后,本文认为应当允许公司从三种治理模式中进行选择。为此需要对可能存在的理论障碍进行论证,对立法革新中需要注意的问题进行分析。为此本文在行文时分为如下四个部分。第一章通过对现有学术研究中所有者权利、经营管理权、企业家中心主义、执行权等概念的探讨,总结出区分不同治理模式的标准在于公司对内经营管理权的归属。但是经营管理权本身的范围难以量化确定,只能通过明确列举所有者权利的方式反向规定经营管理权的范围。在确定公司治理模式的概念之后,第二章又进一步分析了各模式之间的优劣,认为不同的治理模式都有一定的问题,同时也有各自最适合的适用领域。我国《公司法》应当允许公司结合自身实际自由选择,同时也应当在日后立法中对选择不同治理模式可能出现的问题进行回应。如果取消单一的公司治理框架,允许公司在三种治理模式中进行选择,势必会冲击公司法条款的强制性理论、股东有限责任理论以及分权制衡理论。对于上述三种理论本文的第三章又逐个进行了分析,并得出结论认为,现行立法中强制性条款背后的政策考量已经不符合当下的实践情况,至于商事效率以及保护中小股东利益的需要也并非必须通过统一治理模式来实现。除此之外,公司独立性的增强以及有限责任的优势使得有限责任制度不容置疑。分权制衡机制也并非解决公司治理问题的唯一方式,相反股权的适度集中还可以提高公司业绩。所以上述理论与自由选择治理模式之间并非不可调和。通过上述的分析也反映出了对外公示制度欠缺、分权制衡机制失效等一系列问题,为了保证治理模式改革的顺利推进,日后立法应该完善相关的配套设计。在得出上述结论之后,本文的第四章设计了未来各机构的设立和其职权的规定,认为我国公司法应当提供立法模板,同时允许公司自主选择。对于董事会而言,各公司可以选择是否设立,但是经理应当是必设机构。对于各机构的职权而言,应当先明确列举股东会的职权,并通过一般性授权以及允许章程自治的方式明确董事会和经理的职权。当然考虑到经济、历史、政治、法律以及文化等其他综合性要素,我国公司治理模式的改革可以采取渐进方式,区分对待上市公司和国有企业,分三步完成最终的改革。除此之外还需要完善商事登记制度、信义义务体系、利润参与分配制度以及双重股东代表诉讼制度等配套设计。
熊辛格[5]（2020）在《中外约章与中国近代物流业的嬗变（1840-1937）》文中研究表明物流是人类社会的基本经济活动,指商品从生产者到消费者的流通过程。物流业则是按照他人的物流需要,有偿提供物流服务的行业。中国近代物流业可以根据它在不同领域所具备的功能不同,分为两大类,即以运输为主的企业和以运输代理及相关业务为主的企业,主要包括公路物流业、铁路物流业、航运物流业、航空物流业和货栈业等。在列强物流企业凭借条约特权占据支配地位的情况下,我国民族物流业经历了从衰败到曲折发展的嬗变过程,形成了以码头货栈业、航运物流业、公路物流业和铁路物流业为主体的体系,为中国近代物流业的发展奠定了必要的基础。近代物流类不平等约章的订立为列强入侵我国近代物流业提供了特权庇护。对外扩张物流业,是保障资本主义制度发展的重要举措之一。为了实现侵略野心,尽快在中国建立政治及经济上的支配地位,订立物流类约章成为欧美资本主义国家侵华的首要策略。以英国为首的欧美列强,通过武装入侵和外交讹诈逼迫清政府签订了一系列的不平等条约,为外商物流业入侵我国经济创造了特权上的基础。根据不同内容,近代中外物流类约章可以分为货物税率类、码头货栈类、物流交通设施类与电信通讯类四种。随着对华入侵的增强,欧美各国将提高货物流通速率、降低运输成本和增加货物数量等问题视为辅助各国势力的重要步骤。无论是货物税率类,还是码头货栈类和交通设施类约章,都体现了列强在中国扩大近代物流业的野心。通过税率类约章,列强攫取了协定关税特权,降低了进出口及内地税税率,为外商在华扩大商品运输量创造了条件。码头货栈类约章的订立,使得外商在通商口岸广泛建立商品集散地,推动物流运输业向内地扩张。除此之外,良好的物流交通设施作为基础条件,也是近代外商物流业在中国迅速发展的重要前提之一。列强通过不平等约章,不仅攫取了修筑公路和铁路的权利,也获得了在我国沿海及内河航行的权利,为外商物流交通的入侵创造了条件。而电信类准条约的签订,令外商获得在华设立现代通讯机构的权利。随着外商在华水线和陆线铺设的完成,提高了商业信息流通效率,为外商在华物流业的扩张创造更多便利。在物流类约章特权的庇护下,外商物流业在我国逐渐占据了支配地位,并形成了一定规模的体系。列强控制了我国内地及进出口商品的流通量,为外商货栈业及物流运输业的发展创造了条件。因此,外商码头货栈业逐渐成为支配我国货物流通的主要势力,经历了从沿海蔓延至内河通商口岸的过程。受码头货栈业的推动,外商轮船公司也逐渐占据了我国沿海及内河水域航运物流业市场的主导权,不仅加速了我国传统航运物流业的衰败,而且为列强进一步加深侵略创造了条件。于此同时,外商陆路物流交通运输业也逐渐形成主导势力。修筑公路设施是公路物流业发展的前提条件。租界成为列强入侵我国公路物流的前哨,在工部局的规划和监督下,不仅出现了新式公路,而且还引进了汽车,使外商公路运输处于优势地位,并随着租界的增加而逐渐形成了一定的规模。铁路投资权则为列强侵略我国铁路物流业创造了基础设施上的条件。通过各类筑路合同,各国不仅攫取了我国铁路的经营权,而且还聘请客卿、购买器材和设计线路等,进一步促进了在我国铁路物流业规模的形成。在外商物流业的刺激下,我国民族物流业经历了从传统到近代化的演变过程。中国传统物流业的衰败以及与外商争利的诉求,是推动近代民族物流业兴起的主要原因。首先发生转变的是近代航运物流业。以轮船招商局为代表的官办航运物流企业率先摒弃传统的帆船运输方式,依靠自身努力逐渐成为长江流域重要的势力。华商企业也纷纷采用轮船参与航运物流,在长江、珠江及黑龙江流域都形成了初步的规模,并推动了码头货栈业的发展。码头货栈业是我国近代民族货栈业的先导者。不管是轮船招商局,还是华商航运公司,均在各大通商口岸基本设立了初具规模的码头货栈,为我国货物的流转提供了必要的设施。随着民族电信业的逐渐完善,使华商实现信息互通有无具备一定条件,电报和电话遂成为物流公司的配套设置,促进了民族物流业的发展。无独有偶,公路的修筑和汽车的引入,为我国近代民族公路物流初步规模的形成创造了必要的基础设施。在经济建设、军工筑路和地方自治等因素的影响下,各省逐渐认识到汽车运输的重要性,从而推动了公路物流业格局的形成。广泛筑路的兴起与铁路机构的成立,促进了我国近代民族铁路物流初步规模的形成。随着关税自主权的收回、谋划航权自主运动的深入和收回邮权运动的发展,南京国民政府出台一系列必要的措施,推动了我国近代民族物流业体系的形成。裁厘加税是实现关税自主的前提条件之一,其中货物通过税的裁撤,促进了铁路和公路物流运输业的进一步发展。巩固自身航业实力,提高码头货栈能力,则是保障我国顺利收回航权的前提之一。受此谋划的影响,我国民族航运物流业及码头货栈业也获得进一步发展。我国民族电信业在此浪潮中亦获得长足进步,不仅电信辐射范围扩大,而且物流商业用户对其依赖剧增,遂成为民族物流业体系形成的重要辅助。因此,无论是企业数量,还是运营规模,都显示了南京政府时期我国近代民族物流业体系的形成。受中外不平等条约体系的影响,中国近代物流业呈现出半殖民地与半封建,近代化与封建传统杂糅的格局。在外商物流业占据主导地位的情况下,我国民族物流业主要分布于东南沿海及商业、交通比较发达的地区,虽然在一定程度上促进了工商业及其他相关行业的发展,推动了城市近代化的进程,但整体依然处于依附的地位,无法实现独立发展。
蒋华胜[6]（2018）在《公司法任意性规范研究》文中研究表明公司法任意性规范是指公司及其参与人可以选择适用、排除适用或者变更适用并以此作为确定彼此权利义务依据的私法规范。公司法任意性规范不仅涉及到公司内部的经济结构和制度安排,而且涉及到公司及其参与人的权利配置,实为公司法的基础性规范。随着世界经济全球化和公司法现代化的迅猛发展,世界各国竞相围绕公司法任意性规范的变革和创新进行修法,以期在激烈的制度竞争中获取优势。公司法任意性规范之所以能够在公司法改革浪潮中的处于核心地位,实乃在于其具有牵一发而动全身之能力,对整个公司法功能的发挥起着决定性作用。本文以“公司法任意性规范”为研究对象,试图通过综合运用规范分析、比较分析、经济分析、实证分析与法社会学分析等研究方法,系统地阐释公司法任意性规范的相关问题,在此基础上归纳出公司法律形态基本特征及其规范配置的基本规律,并围绕我国公司法任意性规范的构建与完善,提出若干具有可行性与创新性的具体建议,以期为后续研究提供理论参考与借鉴,并希望能引起相关部门的重视与关注。论文在结构布局上,全文除了绪论和结论之外,正文部分共分为以下五个部分:第一章——公司法任意性规范的基本理论。本章旨在厘清公司法任意性规范的基本理论问题,科学界定公司法任意性规范的基本概念,厘清公司法任意性规范的本质。首先,本章围绕法律规范的分类进行阐释,重点对私法规范分类标准中的功能标准说、优先选择说和效力强度说三种学说进行论述。优先选择说概括出了任意性规范的本质,本文遵循此种逻辑对公司法任意性规范进行界定及其分类划分,并论述了公司法规范中的多元价值。其次,本章对公司法任意性规范的法理基础进行了探讨,重点研究了人文主义、自由主义的哲学基础、市场经济理论的经济学基础以及作为公司法任意性规范根基的私法自治理念,指出这些理论是公司法任意性规范存在的基础,公司法任意性规范是私法自治在公司法领域的必然延伸。再次,本章对公司法任意性规范的作用与功能进行了研究,指出公司法任意性规范具有指引、评价、预测、宣示和教育五种作用,同时,其还具有衡平利益、节约成本和漏洞填补三项功能。最后,本章还围绕着公司法律制度中的公司设立、公司经营范围以及公司资本制度来论述了公司法任意性规范存在的实证依据,重点研究了公司设立原则、公司经营范围以及公司资本制度等方面,论述公司法任意性规范存在的实证依据,本章对公司法任意性规范进行多视角论证,证明了公司法任意性规范存在的价值。第二章——公司法律形态中的任意性规范。本章遵循将公司法律形态区分为有限责任公司或称封闭公司与股份有限公司或称为公开公司的思路,重点研究了有限责任的经济结构与股份有限公司的经济结构特点,探究两类公司法律规范的配置规律。首先,本章以公司合同理论对公司法进行了解读,公司合同理论认为,公司法结构具有赋权品格与任意性品格,公司法本质上是任意性规范。公司法所追求的适应性品格包括促进社会公共福利、符合市场规则与填补合同缝隙。其次,本章对公司法律形态进行了科学划分,并对两者存在的根本区别进行了比较研究,有限责任公司经济结构具有股东与管理层身份合一、区分股份交易公开市场、管理与风险负担机制重合等三大特点,其有效降低代理成本,但也要正视股东没有顺畅的退出通道和外部市场监督机制弱化的缺点。有限责任公司的封闭性特征决定了公司法原则上属于任意性规范。再次,股东的合意制度对调整封闭公司股东之间的法律关系具有重要价值,有限责任公司作为封闭公司,股东合理期待复杂多变,股东存在系统性错误,股东合理期待存在适时变更,由此决定股东合理期待制度在封闭公司中具有重要价值。而股东协议属于封闭公司与股东或者股东与股东之间所签订的合同,既可以调整封闭公司治理中的私人秩序,也可以保护少数股东在公司的权益,股东协议具有法律约束力,违反股东协议要承担相应的法律责任,我国立法上应当肯定与完善股东协议制度。复次,本章对股份有限公司的经济结构进行研究,股份有限公司因所有权与控制权高度分离,股东合意制度存在明显缺陷,导致股东与管理层之间公司代理成本巨大,公司股东意思自治本身存在不足等流弊,调整股份有限公司的法律规范原则上是强制性规范。我国公司法应当完善我国公司法上信义制度。同时,我国公司法应当引入并完善商业判断规则,通过程序性保护措施来激励管理层为公司利益努力工作,实现信义义务与商业判断规则之间的利益平衡。最后,本章以公司法规则的分类为基础,对公司法的规范结构与配置规律进行论证,有限责任公司因股东的合理期待、长期期待以及填补股东之间合意缺陷产生的新需要,股东合理期待制度对股东之间的关系能起到很好的调整作用。股份有限公司的股东之间存在合意模糊以及股东之间存在“同意”局限等原因,公司法原则上以强制性规范为主。此外,本章还归纳出公司法规范配置的具体标准,并对我国《公司法》相关条款提出修改建议。第三章——公司章程中的任意性规范。本章旨在厘清公司章程法律性质与公司法任意性规范配置之间的关系问题。公司自治主要体现在章程自治方面,公司参与者不仅可采用赋权性规范或者缺省性规范,还可以进行其他制度性安排。首先,本章对域外国家公司章程的变迁考察来探究其法律性质,通过对公司章程属性的章程自治说、章程决议说、章程折中说以及章程合同说等各种学说进行分析,本文观点是采纳公司章程合同说这一观点,认为公司章程的合同属性不仅具有法制史根源,还具有立法例基础,公司章程具有合同或者契约属性,属于法定合同类型。公司章程是公司人格独立的基础,是公司自治的基本制度,还是公司管理者的行动指南。公司章程具有保障功能、连通功能和创新功能。公司章程的制定规则和修改规则的巨大差异导致了法律保障章程修改自由的同时,也要施以一定的限制,以保障公司正义的实现。其次,本章对公司章程限制有限责任公司转让股权的法律效力进行了研究,其一,以我国《公司法》第71条为研究对象,对其进行了规范解释论上的探讨。通过对域外国家公司章程限制股权转让存在的自由转让、限制转让以及不得限制转让三种立法例进行分析,认为立法上应当不允许禁止股权自由转让,特别是通过修改公司章程方式设定的禁止股权转让条款应属于无效条款。其二,对股东同意权的制度价值进行了分析,也对股东同意权的立法模式选择进行了考察,我国立法上应当包括股东同意权的通知义务、确定与计算标准、决策机制以及法律效力等内容,并提出了具体的完善建议。其三,是对股东优先购买权制度的内涵进行了分析,考察了股东优先购买权制度的立法体例存在股东优先权与同意权双重限制、仅规定优先购买权与仅规定同意权三种模式后,对股东优先购买权的法律性质进行了研究分析。股东优先购买权的具体内容应包括行使主体、行使期间和行使标准,提出完善我国《公司法》上股东优先购买权适用的具体建议。再次,本章还对公司反收购条款的法律界限进行了研究,以反收购条款法律制度的基本内容为基础,指出域外国家对于反收购条款的设置采取章程自由设立主义与法律强制规定主义两种立法例,并对我国上市公司设置的反收购条款的法律效力进行了分析,超越法律界限设置反收购条款属于无效条款,不能产生法律约束力。我国法律应当采取反收购条款的制度安排,并对公司章程设置反收购条款提出立法建议。第四章——股东权利配置中的任意性规范。旨在厘清股东权利配置的基本原则,其中,股东权利的一股一权原则属于缺省性规则,而股东权利的多元化配置为赋权性规则,两者在公司法中均属于任意性规范非属于强制性规范。本章以公司股东权利一元化缺省性配置为基础,通过制度设计对股东权利进行多元化配置。首先,本章以股东权利的基本内容为基础,对于股东权利的性质进行论证,重点论述了股东表决权所具有的共益权与单独权属性,股东表决权具有效率价值、参与价值与控制价值,属于公司法中股东的所有权与控制权的连接点。股东表决权的配置嵌印着任意性规范的法律构造,将表决权配置给股东本身具有正当性。股东行使表决权具有一股一权、资本多数决与股份平等三大原则,其中一股一权原则适用缺省性原则,对于股东权利构造来说属于基础性法律规范。同时,本章还对股东累积投票制度进行了研究,对累积投票制度的变迁以及域外国家的的立法模式进行了探究,累积投票制度经历了由强制性规则向赋权性规范转化的发展规律,我国立法应当采取赋权性规范的立法模式。其次,本章以股东权利一元化配置为基础,分析了股东异质化背景下股东权利多元化配置的原因,股东权利多元化配置既符合资本市场融资需要,也符合公司自治基本理念。股东权利多元化配置还为域外国家广泛采纳,我国应当允许公司章程设置赋权性规则来配置股东权利。最后,本章对于类别股制度与双层股权结构的制度设计进行了研究,对类别股的概念与特征进行了界定,并对世界上类别股设立的章程自由设立主义与法定主义设定主义两种模式以及类别股内容设立进行了评析,指出我国立法应当引入类别股制度,要对类别股与类别权利进行界定,在立法上规定类别股的法定类型与表决机制,科学设定类别股制度的基本内容。同时,本章还对公司的双层股权结构的法律构造进行研究,重点研究了双层股权结构的制度价值,并在此基础上提出我国构建双层股权结构的路径选择。第五章——违反公司法任意性规范的司法介入。旨在以违反我国公司法任意性规范的司法救济为中心,围绕“公司法任意规范的识别与适用、司法介入公司法任意性规范实施的内容以及违反公司法任意规范的司法救济”三方面进行研究,探究我国立法与司法上对于违反公司法任意性规范法律效力采取何种立场最为恰当的问题,以期保障公司法任意性规范的正确实施。首先,对法律文本中的立法语言问题进行检讨,指出我国立法中的法律语言不够精准问题,对于统一适用法律存在一定的障碍。如何识别公司法成为司法裁判的前提和基础,公司法任意性规范的识别难题给公司法准确实施带来一定挑战。对法律识别应当坚持形式识别与实质识别方式,特别要重视公司法规范中的价值判断与利益衡量方法的正确适用,以期准确识别公司法规范的性质,准确把握赋权性规范优先于缺省性规范的适用顺序。其次,对司法介入公司治理的概念与特征进行论述,重点论述了司法介入的保障功能存在的原因在于信息不对称以及私人缔约成本较高,需要司法介入对公司自治失灵进行国家矫正。司法介入是维护社会公正以及市场效率的需要,具有重要价值;最后,本章以“违反公司法任意性规范的司法救济”为中心,围绕“违反公司法任意性规范的法律效力、股东表决权滥用的司法规制、股东评估权救济制度以及公司瑕疵决议法律效力的司法认定”这一中心进行讨论,厘清违反公司法任意性规范的法律效力。其一,对于违反公司法任意性规范的法律效力问题,公司法任意性规范本身不具有约束力,但公司参与人如果选择适用后,则该规范进入到具体的法律关系中去,成为当事人应当遵守的法律,对于选择适用者应当具有法律效力。其二,股东表决权是公司自治的基本特征,必须保障股东表决权的正当行使。资本多数决原则异化的结果会形成多数人（股）暴政,必须构建适当的法律制度,力图在符合社会目的范围内最大限度实现股东之间的实质正义。其三,厘清股东评估权救济制度中存在的问题,以股东评估权基本理论为基础,阐释了股东评估权具有保护少数股东免受多数股东滥用权力的功效,在此基础上,以我国股东评估权制度的司法适用为研究对象,提出对该制度构建的具体建议。其四,围绕公司瑕疵决议的法律效力展开讨论,指出决议瑕疵包括决议内容瑕疵与决议程序瑕疵,通过考察域外国家对于瑕疵决议法律效力的立法模式,提出我国瑕疵决议法律效力的制度构建思路,具体包括瑕疵决议的救济效力包括决议无效之诉、决议可撤销之诉、决议不存在之诉和决议有效之诉,主张通过指导性案例或者司法解释的方式完善我国瑕疵决议司法救济体系制度构建。
上官小红[7]（2018）在《民国时期福建侨务研究》文中指出民国时期福建省政府陆续出台了一系列华侨政策,分别在侨乡与海外展开了侨务工作。论文以现有档案资料为基础,对此展开较为系统的研究。绪论部分介绍了问题的缘起与研究现状等基本问题,指出民国时期中央政府的研究成果较为丰硕,而侨乡政府的华侨政策与侨务工作是研究的薄弱环节。闽省政府施行的侨政是基于海外华侨的重要性。因此,第一章主要阐述这一时期闽籍华侨在海外的人口规模约占世界华侨华人总数的三分之一,大量集中于东南亚;其经济实力颇为可观;闽籍华侨在海外的华侨教育与华文报纸方面的起步较早,发展迅速,而闽属社团与闽籍侨领亦在华侨社会中有重要的影响。第二章则论述民国时期福建省侨务机构的历史沿革及其职责、机构自主性等,这些机构处理的侨务工作以侨乡事务为主,海外事务相对较少。论文将华侨政策与侨务工作分为侨乡施政与海外侨政两个部分。福建省府的侨乡施政内容较多,为保持章节平衡,故将其分为上下两章,第三章与第四章包括了出入境管理制度的演变与完善,尤其是战时兵役制度对华侨出入境的影响尤大;省府争取侨汇,动员与鼓励华侨汇寄侨款,支持银行与邮局介入侨汇工作,疏导战时侨汇汇寄阻隔,清理积压侨汇等;省府积极传达中央政府对华侨投资的鼓励政策,并因地制宜地制定福建省的鼓励政策,在不同的时代背景之下,引导华侨积极参与不同行业的投资,如战时的矿产、垦殖等,并承诺为华侨回国投资之实业提供便利与保护;倡导侨办教育,出台褒奖华侨兴资办学的政策,并对这些私立学校加强监管,要求设立校董会并向政府立案,鼓励华侨配合政府开展五年教育计划;为弥补侨务机构的不足,省府对归侨团体加强管控并使之协助政府处理侨务工作,如处理华侨出入境手续、协助赈济侨胞及引导华侨等工作;太平洋战争后,华侨大量回国,省府积极开展救济困难归侨侨眷的工作,设立了许多临时救济机构,负责救济工作,包括紧急救济与生产救济;为赢取海外闽籍华侨的侨心,保护归侨侨眷无疑是重中之重的工作,保护其免受勒索与压迫,处理侨民诉讼案件,除此之外,采取一些针对归侨侨眷的优惠政策等。第五章是关于民国时期的福建海外侨政。从第一章中民国时期海外闽籍华侨侨情可知,闽籍华侨社会及其社团组织等的重要性毋庸置疑。中央政府对海外闽属社团加强管理,在此基础上,省府努力争取华侨社团的支持,交由其主导劝募工作,并利用其宣传闽省政,福建省政府的海外侨务工作离不开闽属华侨社团的支持与配合,闽属华侨社团也借此提出省府改善侨乡政治等。海外宣慰、宣传亦是侨乡政府追求经济利益与争取侨心的重要工作;民初,闽省府积极呼吁外交部交涉荷属华侨升旗被虐案,闽省民政厅第四科还发表了保护海外闽侨的声明,战后吁请保护荷属华侨等。论文认为侨乡政府施行华侨政策是为了实现政治目标与经济目标,基于此,第六章对上述华侨政策及施政情形进行效果分析,认为福建的侨政以侨乡政策为主,争取侨汇、鼓励华侨投资、倡导侨资兴学、管理归侨团体等内容有明显的成效。但在管理出入境侨民、保护归侨侨眷等内容中难以落实到位,尤以争取侨心之关键的保护归侨侨眷的政策弊端最为显着。侨乡施政在经济上获得了不错的效果,但在政治上则少有成效。而海外侨政则受制于各种因素,使侨乡政府难以插手,仅能通过对海外侨团的管理与宣慰、各种途径的宣传及少有的保护华侨措施以加强其向心力,获得一定的效果,但保护海外华侨的效果并不显着。
岳鹏星[8]（2017）在《晚清铁路与税制变迁研究》文中研究说明晚清时期是中国铁路建设事业和税收制度发展演变的重要历史阶段。该时期,中国铁路事业在筹议、筹资、建设、运营与管理的过程中与税收制度之间存在着紧密的耦合性关联。此种关联主要通过铁路起步阶段国人对于铁路与税收关联性的认知,铁路修筑筹资过程中的税收助力、税收担保和税收融资,铁路建设过程中的铁路购地与铁路材料,铁路运营管理过程中的陆路关税、铁路厘金,税收制度对于铁路事业的影响等几个方面呈现出来。在铁路引入中国之前,清政府的财税实态奠定了税收制度与铁路事业互动的基础。在铁路事业的起步阶段,外国势力不断要求清政府兴办铁路充当了必要条件。清政府内部则经过数次论争和尝试,最终确立了兴建铁路的基本国策。该时期由于铁路甚少修筑,铁路与税收的关联性主要表现在国人的认知层面:主张兴建铁路者,认为通过铁路可以促进客货畅通,利于增加税收。部分反对铁路兴建的人,则提出铁路妨碍民生,有害于原有的税政体系。还有部分国人提出依靠税收修筑铁路的看法。在吴淞铁路的交涉中,税收也扮演着重要角色。清政府确立兴建铁路的国策使得铁路与税收的关联性逐渐紧密起来。晚清铁路修筑筹资过程中,铁路与税收制度之间的关联性主要聚焦于税收助力、税收担保和税收融资。甲午战争之前,清政府主要通过官款进行资金挹注。其中,尤以中央专项铁路经费最具代表性。官款作为铁路建设事业的资金来源,完全依靠政府的税源。中央专项铁路经费因为甲午战争的爆发而转移为军需,并没有持续用于铁路建设事业。战后,清政府确立了借债筑路政策,主要依靠大量的铁路外债,其中税收体现为信用担保的功能。税收担保,利弊兼有。铁路外债中的税收担保将以税为保的外债借款模式推向深入。清政府外债筑路政策造成了铁路利权大量流失,最终兴起了一股商办铁路的热潮,进而确立了商办铁路政策。商办铁路为了筹集建设资金,大多实行股份制结构,出台一系列不同的筹款方法。除相对自愿性的商股之外,大部分主要依靠税收融资,其中新增的税收名目繁多。商办铁路的税收融资产生了一系列外部效应,既包括民众无法忍受而引发的直接抗税,也包含对于原有税政的扰动,甚至还助推部分铁路公司建设机制的转变,此间包含着不同政治与社会势力之间的复杂互动。与铁路筹资相伴随的是铁路工程建设问题,其中围绕铁路购地、铁路材料产生了大量与税制相关联的内容。就铁路购地而言,清政府的基本原则是确保依附于土地之上的地丁钱粮原额因为土地产权的转移而不流失。甲午战争前后,铁路购地与税收之间经历从零星关联到制度初建的过程。随着铁路建设高潮到来,清政府从制度层面给予大量思考和实践。1906年清政府拟定《铁路购地章程》,尝试统一全国的铁路购地规制。1908年清政府通过《铁路地亩纳税章程》对铁路地税进行集中而详尽的原则规定,并得到通行。从铁路购地程序上看,土地产权转移经历着从立契到投税印契,再到钱粮过割的过程,税收更是如影随行。就铁路材料而言,该时期国内铁路材料生产的迟滞和外国势力包办铁路材料的扩张,最终形成了外洋铁路材料购运免税制度。该制度主要以铁路借款合同和行车合同为法定约束力,使得外洋铁路材料的垄断地位得以确立,而清政府自办铁路最初却得不到免税待遇。随着收回利权运动的开展,各铁路公司以“在路言路”的立场,针对铁路材料免税的诉求持续不断。1907年苏、浙、皖、赣、闽五省铁路公司联合发起免税诉求,在邮传部与农工商部支持之下,打开商办铁路公司铁路材料免税的缺口。紧接着,其他铁路公司也竞相援引使得自办铁路铁路材料免税渐次推展。由于各铁路公司相继奏请免税影响到了国家税入,因此税务处开始尝试收束与管控,期间伴随着铁路公司与税务处之间的较力。关税制度是税收制度中重要的组成部分,铁路对于关税制度的形塑有着重要影响力。晚清铁路与关税制度之间的关联性问题,主要涉及到东清铁路、滇越铁路等跨境线路,尤以东清铁路最为典型。东清铁路修筑前服务于俄国利益的中俄陆路关税减免制度渐趋成型。俄国出于政治、经济、战略等考虑,促发了东清铁路的筹建。同时,中俄陆路关税减免制度也波及到东清铁路的建设过程。日俄战争后,日俄双方分别在南北满洲划分了势力范围。中、日、俄三方在经济、政治、外交等方面的博弈日趋激烈,最终使得北满洲税关问题得以出现。东清铁路陆路关税制度问题开始进入实际生成的阶段。中俄之间的交涉作为明线,日俄之间的博弈作为暗线,使得北满洲税关问题延宕日久。从《北满洲税关试办章程》到《满洲里并绥芬河两站中国税关暂行试办章程》,东清铁路陆路关税制度最终确定。该制度维护了俄国在北满洲的经济、政治利益,扩展了旧有的中俄陆路关税减免制度,并成为中日满韩铁路陆路关税制度的榜样。东清铁路与滇越铁路的陆路关税制度具有相同之处,亦有不同点。二者均构成了晚清陆路关税制度演变过程中的重要内容。铁路陆路关税制度是近代中国陆路关税制度的集大成者。厘金制度是晚清时期税制变动的重要内容之一。铁路厘金问题是铁路与厘金制度相互作用的产物。铁路厘金缘于铁路运营对于原有厘金制度的冲击。张之洞开办汉口火车货捐局使得铁路厘金得以出现,并逐渐延展至其他线路。鄂豫、直豫火车货捐局为核心建立的制度体系构成此后其他线路铁路厘金的样板。铁路厘金产生之后,由于受到多方力量的博弈,差异化表现明显。在各方势力博弈的过程中,铁路厘金的稽征方式、税率、税卡均发生着变动。铁路厘金维护着地方财政,呈现出中央与地方之间的疏离之象。铁路厘金虽然有助于补充地方财政的匮阙,但也对区域性的社会经济运行产生不良影响。沪宁铁路厘金作为晚清铁路厘金问题的代表,涉及到厘金制度内部水卡与旱卡、中央与地方、中国与英国、内政与外交等多层面的博弈而复杂多变。铁路厘金赓续了原有厘金制度的特质,并表现出新的内容,是晚清厘金制度变迁中的新动态。晚清时期税收制度对于铁路事业的影响力较为突出。税制对于铁路的作用并不是全方位的影响。就税收征管而言,处于不断衰落过程中的常关在应对铁路运营对其的作用力之时,并不是一味的退让,有其自身应激和主动应对的一面。与常关不同,新兴的铁路厘局依附于铁路运营事业反映出厘金制度的主动作用力。从税制结构来看,直接税与间接税对于铁路事业的作用力不同。租股作为田赋附加税类型,因其直接依附传统的税收征管体系,将普通民众与铁路紧密相联。盐税作为间接税类,涉及到了铁路公司的地方公股问题,影响到铁路公司内部管理机制的顶层设计。就税收负担而言,晚清时期针对铁路公司并没有营业税的制度设计,铁路公司的报效、税负转嫁构成了主要内在税负。普通民众作为外在税负承担者,伴随着干路国有政策出台,激发抗粮抗捐的斗争,最终改变晚清铁路事业的历史走向。晚清时期,铁路在线路过程中的内在特质以及税收制度在国家与社会领域中无处不在的情势,决定二者之间的复杂互动与不可分割。铁路与税收制度之间的耦合性关联是一种动态呈现。铁路与税收制度之间的作用力与反作用力使得铁路建设体制、机制的变化成为必然,税收制度领域内的变化成为常态。而变化过程中制度的逐渐形成,进而造成的功能性影响又推动着制度的调适和变动。在铁路事业与税收制度变迁的过程中,变是因为制度的力量,不变则因为制度的局限和边界。
赵俊岭[9]（2016）在《改制公司权利配置问题研究》文中指出国有企业改革是我国经济转轨的重要组成部分,在此过程中产生了大量的改制公司。受组建的政策强制性以及治理方面的路径依赖等因素的制约,出于降低制度成本的考量,改制公司大多会出现不同于通常所谓“法定模式”的权利配置。这些做法在实践中时常引发争议,与之有关的诉讼也大量发生。因为法律规定的缺失或模糊以及法理层面认识的不统一,致使同案不同判的现象始终存在,这既不利于法制的统一和国企改革的推进,又极易引发群体事件,危及社会稳定。目前,法学界关于改制公司的系统性研究非常薄弱,既有的成果基本上都分散在章程设限股权转让与“人走股清”制度安排的效力以及资本多数决的结果对反对股东是否具有约束力等几个方面,缺乏对改制公司形成机理、约束条件、权利配置特点的详细考察,未能为改制公司的治理提供有力的理论支持,因此亟需加强这方面的理论研究。公司制度与经济体系的运行高度关联,在公司法制较为发达的英美法区域,公司法与法经济学的语境已深度融合,因此本文即选取科斯法律经济学作为主要分析框架,以产权、交易成本和权利配置理论作为主要的分析工具。本文采取问题导向的研究方法。首先,根据对三十余家改制公司的实地调查结果总结归纳出改制公司进行特殊权利配置的主要情形并将其类型化;接着选定理论视角和分析论证的主要理论工具;继之对改制公司权利配置的几种主要情形进行制度分析与效力解析;最后基于改制公司特殊的权利配置格局尝试对改制公司的治理特点进行归纳,并提出制度建构方面的建议。因实践中大量关于权利配置的争议发生在国有股权已经退出、全面私有化的封闭性改制公司之中,因此本文的研究对象选定为产权改革较为彻底的改制有限公司。根据实地调查结果,共列举七种权利配置的特殊情形并将其类型化。强制性的权利配置包括股权分散、全员持股、国有股比例受限;设置部分权能受限的经营者岗位激励股;带有社会公益性的组织被改制为民办非企业法人而导致产权残缺三种。自治性的权利配置包括以合意或多数决形式限制转股权自由转让;限制特定股东群体的表决权;限制特定股东群体的知情权;创设不同于“法定模式”的公司机关或对公司机关的职权进行重新配置四种。对改制公司的强制性权利配置首先要尽可能维持产权界定的完整性,避免产权的残缺或弱化,减少租值消散,降低制度成本;其次,在改制的产权初始配置方面,要在既有的意识形态等局限条件的约束下争取效率的最大化,尽可能降低社会成本;最后,当产权界定完成后,公权力即应在市场机制面前保持谦抑性,尽量让市场机制发挥作用。对既有强制性权利配置中不合理之处以及未能充分实现制度目标的部分,应该以降低交易成本、提升制度绩效为依归,对其进行调整或完善。改制公司自治性的权利配置很多时候是以限制部分股东权利的形式出现,对其效力的认定在立法上应当包容,在裁判上应当宽容。在封闭公司的领域,无论立法还是司法的层面,都应坚决摈弃管制主义的理念与做法,尽量赋予公司参与者更大的制度选择自由。本文主张应当充分拓展公司自治的空间,尊重公司股东基于私法自治的合意结果,进而尽量维持改制公司自治性权利配置的效力。于改制公司权利配置而言,除涉及股东寻求内外部救济的工具性权利不得以多数决形式予以剥夺外,其余权利皆可重新配置,而对异议股东的保护就是赋予其以公平价格退出公司的权利。基于改制公司特殊的权利配置格局以及我国独特的文化传统、体制特征,改制公司普遍具有产权残缺、受传统单位制度影响较大以及延续党政权力运作机制的治理特点,这些特点与建基于西方宪政理论之上的公司法人治理结构并不能完全契合,因此,我国改制公司的治理远较普通的公司复杂。市场经济的持续发展与国企改革的不断深入导致对与商事主体和商事行为有关的制度需求日渐增大,应增加这些方面的制度供给。在与之有关的制度建构中,保障封闭公司股东公平退出的公力救济机制占据相当重要的地位。本文主张,我国封闭公司的立法应充分借鉴市场经济发达国家的做法,除涉及公司法人格独立、有限责任以及较大负外部性的行为以外,皆可交由公司自治;如果有公司参与者对多数决形成的制度安排持有异议且无法以合意的方式解决,则其可循退出权的公力救济途径退出公司。
王水中[10]（2014）在《论公司章程的法律效力》文中研究说明公司章程作为公司设立时必须提交的法定文件,既是公司成立的基础,也对公司的运营和治理起着重要的规范指引作用。实务中,很多人只知道设立公司需要提交章程,而对于章程的必要性和重要性未必有深刻的理解和认识。2006年正式实行的新《公司法》放宽了对公司的管制,并且赋予了公司更多的自治空间。作为公司自治的重要依据,章程的重要性日益凸显,新公司法也大大提升了章程的法律地位。公司章程的法律效力主要涉及时间、空间、对人效力三个方面的问题。在探讨分析章程效力时,应本着股东意思自治的基本原则,处理好公司章程自治与公司法他治的关系,在公司自治与国家管控之间寻找一个最佳的平衡点。在章程生效时点的确定上,应当根据章条款调整的法律关系的差异来确定生效时点：调整公司设立过程中产生的民事法律关系的条款在出资人签字盖章时生效；而调整公司成立后才产生的法律关系的那部分则要等公司正式成立之时才生效。章程在不违背公司法强制性规范的前提下,可以对其做进一步的细化和补充规定。章程还可以设定比强制性规范更为严格的规定,但不得侵犯公司成员的基本权利,而且,在立法和司法适用过程中需要通过正当性来判断强制性规范的运用。关于对人效力着重探讨了章程对公司外部第三人的效力。就这一问题而言,我们不能一概而论,在一般情况下,外部第三人没有审查章程的法定义务,但在涉及一些特定领域且公司法明确授权由章程做出规定时,应赋予章程对抗第三人的效力,优先保护公司利益。针对目前章程效力制度存在的缺陷,文章提出了构建章程二元结构,进一步扩大章程的效力空间,引导公司制定个性化公司章程,增强公司章程的可诉性和建立章程效力瑕疵救济制度等完善建议,从而完善我国公司章程的效力体系。
二、略论公司章程的作用（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、略论公司章程的作用（论文提纲范文）
（1）先公司合同对外责任承担问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究的价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 先公司合同及其法律适用困境 |
| 第一节 先公司合同的界定及其特殊性 |
| 一、先公司合同的界定 |
| 二、先公司合同的特殊性 |
| 第二节 法律条文解读之困惑 |
| 一、《公司法解释(三)》第2条解读之困惑 |
| 二、《公司法解释(三)》第3条解读之困惑 |
| 三、《公司法解释(三)》第4条解读之困惑 |
| 第三节 司法裁判现状及困境 |
| 一、司法裁判呈混乱之势 |
| 二、设立中公司性质认定及责任分配模糊 |
| 三、以拟成立公司名义所订立合同效力不清 |
| 第二章 发起人作为先公司合同的责任主体 |
| 第一节 发起人范围界定 |
| 一、关于发起人界定的相关学说 |
| 二、我国相关规定 |
| 第二节 发起人法律地位 |
| 一、发起人内部之间的关系 |
| 二、发起人与设立中公司之间的关系 |
| 三、“两分说”对我国发起人法律地位的启示 |
| 第三节 发起人权限范围 |
| 一、设立固有行为 |
| 二、设立附属行为 |
| 三、开业准备行为 |
| 四、保有商业机会的行为 |
| 第四节 应由发起人对外担责的先公司合同 |
| 一、发起人之间的差别化责任 |
| 二、发起人承担先公司合同责任的具体情形 |
| 第三章 设立中公司作为先公司合同的责任主体 |
| 第一节 设立中公司起止时间 |
| 第二节 设立中公司法律性质界定 |
| 一、比较法学说整理分析 |
| 二、我国关于设立中公司法律性质的学说及其分析 |
| 第三节 设立中公司责任能力界定 |
| 一、设立中公司独立担责的必要性与可行性 |
| 二、设立中公司担责的条件与方式 |
| 第四节 应由设立中公司对外担责的先公司合同 |
| 一、发起人以自己名义订立的先公司合同 |
| 二、发起人以设立中公司名义订立的先公司合同 |
| 第四章 成立后公司对先公司合同责任的承继 |
| 第一节 比较法上成立后公司责任承担模式 |
| 一、英美法系先公司合同责任承担模式 |
| 二、大陆法系先公司合同责任承担模式 |
| 三、两大法系责任承担模式的比较与借鉴 |
| 第二节 成立后公司与设立中公司的关系 |
| 一、德国法中的“分离说”与“同一体说” |
| 二、我国《公司法》对德国“同一体说”的吸收 |
| 第三节 以拟成立公司名义订立合同的效力 |
| 一、无效说 |
| 二、效力待定说 |
| 第四节 应由成立后公司对外担责的先公司合同 |
| 一、发起人以自己名义订立的先公司合同 |
| 二、发起人以设立中公司名义订立的先公司合同 |
| 三、发起人以拟成立公司名义订立的先公司合同 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（2）设立中公司合同问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| (一)问题的提出 |
| (二)选题背景及意义 |
| (三)文献综述 |
| (四)研究方法 |
| (五)研究思路及论文结构安排 |
| 一、设立中公司的概念与法律地位 |
| (一)设立中公司的概念 |
| (二)设立中公司的法律地位 |
| 二、设立中公司合同的缔约名义 |
| (一)以发起人个人名义 |
| (二)以设立中公司名义 |
| 三、设立中公司合同的责任归属 |
| (一)公司设立成功时的合同责任归属 |
| (二)公司设立失败时的合同责任归属 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 作者简介 |
| 致谢 |
（3）近代中国公司法律制度演化研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题背景、研究目的和意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 研究目的 |
| 1.1.3 研究意义 |
| 1.2 国内外研究综述 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外的研究现状 |
| 1.3 本文的结构安排、主要内容与研究方法 |
| 1.3.1 本文的结构安排与主要内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 论文的创新点与需要进一步研究的问题 |
| 1.4.1 本文的创新点 |
| 1.4.2 需要进一步研究的问题 |
| 第2章 理论基础与分析框架 |
| 2.1 理论基础 |
| 2.1.1 经济演化理论 |
| 2.1.2 制度变迁的演化理论 |
| 2.1.3 演化博弈论 |
| 2.2 分析框架 |
| 2.2.1 近代中国公司法律制度制定的规则与过程 |
| 2.2.2 公司法律制度演化博弈的参与者行为 |
| 2.2.3 公司法律制度的博弈均衡与演化 |
| 2.2.4 具体分析方法与模型介绍 |
| 第3章 公司法律制度的萌芽(1840-1872):华商公司实践与《轮船招商局章程》的制定 |
| 3.1 《轮船招商局章程》制定的社会历史背景 |
| 3.1.1 “公司”语源考察 |
| 3.1.2 公司法律制度缺失的社会根源 |
| 3.2 华商公司的首次实践 |
| 3.2.1 西方公司法律制度的发展评说 |
| 3.2.2 近代华商公司的具体实践路径 |
| 3.3 《轮船招商局章程》制定前的法律制度前提 |
| 3.3.1 晚清政府原有法律制度无法容纳新生经济因素 |
| 3.3.2 华商集团与洋商集团的竞争导致官商利益冲突 |
| 3.3.3 传统民营企业中的公司制度因素影响 |
| 3.3.4 官僚体制下传统官营制度的路径依赖 |
| 3.4 《轮船招商局章程》制定的演化博弈分析 |
| 3.4.1 航运业利益集团博弈系统基本假设与模型构建 |
| 3.4.2 利益集团的认知分析 |
| 3.4.3 地方政府洋务派与华商集团、洋商集团的演化博弈分析 |
| 3.4.4 中央政府的立法行为选择 |
| 3.5 《轮船招商局章程》颁布的经济影响 |
| 3.5.1 通过发行股票达到了募集资金的目的 |
| 3.5.2 利用航运业达成了与洋商竞争的效果 |
| 3.5.3 社会上掀起了积极投资兴办公司的热潮 |
| 3.5.4 官督特许公司制度是公司法的初次探索 |
| 3.6 小结 |
| 第4章 公司法律制度的起步(1872-1904):官督公司没落与《公司律》的颁布 |
| 4.1 《公司律》颁布前的公司发展状况 |
| 4.1.1 特许制度下官督公司的盛行 |
| 4.1.2 特许制度下官督公司的没落 |
| 4.1.3 特许制度下商办公司的崛起 |
| 4.2 《公司律》颁布前的法律制度前提 |
| 4.2.1 晚清工商业发展急需突破公司法律制度瓶颈 |
| 4.2.2 官督公司模式的缺陷导致官商利益的冲突 |
| 4.2.3 官督特许公司治理实践推进法制化进程 |
| 4.2.4 《振兴工艺给奖章程》扶持工商业法规化 |
| 4.3 《公司律》颁布的演化博弈分析 |
| 4.3.1 晚清利益集团博弈系统基本假设与模型构建 |
| 4.3.2 利益集团的认知分析 |
| 4.3.3 官僚经理与洋务派、股东集团的演化博弈分析 |
| 4.3.4 中央政府的立法行为选择 |
| 4.4 《公司律》颁布的经济影响 |
| 4.4.1 提高了工商业者的地位和社会影响力 |
| 4.4.2 约束了各级官吏改善官商关系 |
| 4.4.3 终结了官督商办公司模式 |
| 4.4.4 推动了民族工商业发展 |
| 4.5 小结 |
| 第5章 公司法律制度的初步发展(1904-1914):官商共同修律与《公司条例》的颁布 |
| 5.1 《公司条例》颁布前的公司发展状况 |
| 5.1.1 《公司律》颁行后公司治理官剥商权局面的改善 |
| 5.1.2 《公司律》颁行后公司治理道德风险问题的出现 |
| 5.1.3 家族公司的创建 |
| 5.2 《公司条例》颁布前的法律制度前提 |
| 5.2.1 《公司律》无法使中国建立真正的经济自由与经济民主 |
| 5.2.2 官督公司模式回光返照导致官商利益的冲突 |
| 5.2.3 《中华民国约法》倡导自由经济政策 |
| 5.2.4 《改定大清商律草案》开创立法调查先河 |
| 5.3 《公司条例》颁布的演化博弈分析 |
| 5.3.1 民初利益集团博弈系统基本假设与模型构建 |
| 5.3.2 利益集团的认知分析 |
| 5.3.3 官僚集团与商人集团关于修律的演化博弈分析 |
| 5.3.4 中央政府立法行为选择的转变 |
| 5.4 《公司条例》颁布的经济影响 |
| 5.4.1 公司法人治理机制的形成 |
| 5.4.2 家族公司规模的壮大 |
| 5.4.3 官僚与商人可以均衡博弈 |
| 5.4.4 民族工商业的黄金发展阶段 |
| 5.5 小结 |
| 第6章 公司法律制度的规范发展(1914-1929):官商兴办工业与1929年《公司法》颁布 |
| 6.1 1929年《公司法》颁布前的公司发展状况 |
| 6.1.1 《公司条例》颁行后私人资本投资的扩张发展 |
| 6.1.2 《公司条例》颁行后家族公司企业集团的迅猛发展 |
| 6.1.3 《公司条例》颁行后官僚资本投资公司的热情高涨 |
| 6.2 1929年《公司法》颁布前的法律制度前提 |
| 6.2.1 《公司条例》缺失法人持股制度导致公司对外投资发展滞后 |
| 6.2.2 国家资本主义经济政策导致官商利益冲突 |
| 6.2.3 《建设大纲草案》倡导重点发展国有经济政策 |
| 6.2.4 《训政时期经济建设实施纲要方针案》规定国家资本主义政策 |
| 6.2.5 《公司条例》奠基中国公司法体系 |
| 6.3 1929年《公司法》颁布的演化博弈分析 |
| 6.3.1 民国中期利益集团博弈系统基本假设与模型构建 |
| 6.3.2 利益集团的认知分析 |
| 6.3.3 官僚集团与商人集团关于立法的演化博弈分析 |
| 6.3.4 中央政府立法行为选择的转变 |
| 6.4 1929年《公司法》颁布的经济影响 |
| 6.4.1 公司法人持股制度的发展 |
| 6.4.2 投资控股公司的产生 |
| 6.4.3 民营经济得到鼓励与支持 |
| 6.4.4 公司营利目的的回归 |
| 6.5 小结 |
| 第7章 公司法律制度的异化(1929-1946):官商产权争夺与1946年《公司法》的颁布 |
| 7.1 1946年《公司法》颁布前的公司发展状况 |
| 7.1.1 1929年《公司法》颁行后国家资本主义的发展 |
| 7.1.2 统制经济下国营公司向官僚垄断公司的转变 |
| 7.1.3 民营公司生存环境的转折与恶化 |
| 7.2 1946年《公司法》颁布前的法律制度前提 |
| 7.2.1 1929年《公司法》难以适应大力发展国营事业的需要 |
| 7.2.2 抗战爆发统制经济政策导致官商利益的冲突 |
| 7.2.3 《特种股份有限公司条例》规定政府控制国家经济主体的合法性 |
| 7.2.4 《第一期经济建设原则》为战后政府与民资合办公司提供依据 |
| 7.3 1946年《公司法》颁布的演化博弈分析 |
| 7.3.1 民国后期利益集团博弈系统基本假设与模型构建 |
| 7.3.2 利益集团的认知分析 |
| 7.3.3 商人集团与官僚集团、官僚经理的演化博弈分析 |
| 7.3.4 中央政府立法行为选择的转变 |
| 7.4 1946年《公司法》颁布的经济影响 |
| 7.4.1 公司注册登记数量激增 |
| 7.4.2 国营公司规模空前扩张 |
| 7.4.3 有限公司与外资公司迅速增长 |
| 7.4.4 民营经济产权弱化与衰败 |
| 7.5 小结 |
| 第8章 评述性结论与现实启示 |
| 8.1 评述性结论 |
| 8.1.1 近代公司法律制度演化是后世公司立法对前世立法制度创新的结果 |
| 8.1.2 近代公司法律制度演化是官僚集团与商人集团持续博弈均衡的结果 |
| 8.1.3 近代公司法律制度演化是非正式制度与正式制度相互转化的结果 |
| 8.1.4 官商集团谈判能力的差异变化是近代公司法律制度演化成败的关键 |
| 8.1.5 近代公司法律制度保障较好的时期是商人集团公司发展的发达时期 |
| 8.2 现实启示 |
| 8.2.1 营业自由立法是激发企业活力健全现代市场体系的关键 |
| 8.2.2 简政放权制度是完善政府职能促进民营企业发展的保障 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表论文及参加科研情况 |
（4）我国公司治理模式的理论梳理与制度构建（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 第一章 公司治理模式的理论梳理 |
| 一、治理中心标准 |
| (一)所有与经营的分离 |
| (二)所有与经营的界定 |
| 二、剩余权利标准 |
| (一)名义上的剩余权利归属 |
| (二)实际上的剩余权利归属 |
| 三、国外理论梳理 |
| (一)Stephen教授的董事会中心主义 |
| (二)Margaret教授的董事会中心主义 |
| (三)Franklin教授的董事会中心主义 |
| 四、其他概念介绍 |
| (一)执行权 |
| (二)企业家中心主义 |
| (三)股东利益保护 |
| 五、现有理论反思 |
| (一)对于治理中心标准的反思 |
| (二)对于剩余权利标准的反思 |
| (三)对于协调两个标准的反思 |
| 第二章 不同治理模式的适用性分析 |
| 一、董事会中心主义的适用性分析 |
| (一)董事会中心主义的必要性 |
| (二)董事会中心主义的局限性 |
| 二、股东会中心主义的适用性分析 |
| (一)股东会中心主义的必要性 |
| (二)股东会中心主义的局限性 |
| 三、经理层中心主义的适用性分析 |
| (一)经理层中心主义的优势 |
| (二)经理层中心主义的弊端 |
| 第三章 自由治理模式的理论障碍 |
| 一、对强制性条款的突破 |
| 二、对公司有限责任的突破 |
| (一)有限责任制度的缘起 |
| (二)有限责任制度的反思 |
| 三、对分权制衡原则的突破 |
| (一)分权制衡在公司语境中的再定义 |
| (二)分权制衡在当下实践中的现状 |
| 第四章 我国公司治理模式的制度设计与发展 |
| 一、基于个体化需求的立法回应 |
| (一)从个体需要出发的必要性 |
| (二)从个体需要出发的立法设计 |
| 二、基于共通性要素的立法选择 |
| (一)决定制度整体设计的立法考量 |
| (二)基于共通性要素的立法设计 |
| 三、对配套制度的立法规划 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（5）中外约章与中国近代物流业的嬗变（1840-1937）（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、选题缘由和研究意义 |
| 二、研究综述 |
| (一)国外研究综述 |
| (二)国内研究综述 |
| 三、创新之处 |
| 第一章 近代中外物流类约章订立的缘起 |
| 第一节 西方近代物流业的兴起 |
| (一)西方近代物流业的产生与形成 |
| (二)辅助外贸扩张的西方近代物流业 |
| 第二节 列强侵华的物流需求 |
| (一)对华贸易扩张的需求 |
| (二)外商物流运输违规的行为 |
| (三)英国武力订约的诉求 |
| 第三节 清政府的对策 |
| (一)清政府的对外贸易政策 |
| (二)中国社会物流现状 |
| (三)传统的御夷之策 |
| 第二章 近代中外物流类约章的内容 |
| 第一节 货物税率类约章 |
| 第二节 码头货栈类约章 |
| 第三节 物流交通设施类约章 |
| (一)公路类约章 |
| (二)航运类约章 |
| (三)铁路类约章 |
| (四)航空类约章 |
| 第四节 电信通讯类准条约 |
| 第三章 不平等条约特权与外商在华物流业体系的形成 |
| 第一节 协定关税特权扩大货物流量 |
| (一)协定关税前后的货物流量 |
| (二)进出口税制度与货物流量 |
| (三)协定内地关税制度与货物流量 |
| 第二节 沿海及内河航权与外商航运物流业的形成 |
| (一)沿海航运物流业 |
| (二)内河航运物流业 |
| 第三节 通商口岸设栈与外商码头货栈业的形成 |
| (一)外商货栈入侵沿海口岸 |
| (二)外商货栈业在内河口岸的扩张 |
| 第四节 租界筑路权与外商公路物流业的形成 |
| (一)租界道路规划 |
| (二)租界公路物流的形成 |
| 第五节 铁路筑路权与外商铁路物流业的形成 |
| (一)筑路权益的实现 |
| (二)铁路物流业的入侵 |
| (三)外商铁路物流规模的形成 |
| 第六节 经营电线特权与外商电信业的形成 |
| (一)列强电报系统的建立 |
| (二)租界电话网络的建立 |
| 第四章 不平等条约体系下中国近代民族物流业的雏形 |
| 第一节 中国传统物流业的衰败 |
| 第二节 近代民族航运物流业的初步规模 |
| (一)对外商航运物流的认识 |
| (二)官办航运物流业的兴起 |
| (三)商办航运物流业的兴起 |
| 第三节 近代民族码头货栈业的初步规模 |
| (一)自主设栈意识的萌发 |
| (二)招商局码头货栈业 |
| (三)华商码头货栈业 |
| 第四节 近代民族铁路物流业的初步规模 |
| (一)对铁路权益的认识 |
| (二)早期筑路的尝试 |
| (三)铁路物流业的初步规模 |
| 第五节 近代民族公路物流业的初步格局 |
| (一)对租界公路物流的认识 |
| (二)民族公路物流业的兴起 |
| (三)公路物流业初步规模的形成 |
| 第六节 近代民族电信业的初步规模 |
| (一)对电信权益的认识 |
| (二)近代民族电报业的初步规模 |
| (三)近代民族电话业的初步规模 |
| 第五章 收回主权运动与中国近代民族物流业体系的形成 |
| 第一节 关税自主的实现与民族铁路物流业的形成 |
| (一)裁厘促进民族铁路物流的发展 |
| (二)强烈的铁路主权意识 |
| (三)民族铁路联运体系的形成 |
| 第二节 关税自主的实现与民族公路物流业的形成 |
| (一)裁撤厘金促进民族公路物流业的发展 |
| (二)民族公路联运物流网络的形成 |
| (三)民族公路物流运输的经营情况 |
| 第三节 航权自主的筹划与民族航运物流业的形成 |
| (一)收回航权须发展民族航运业 |
| (二)航运政策与机构的统一 |
| (三)民族水陆联运体系的形成 |
| (四)民族航运物流网络的扩大 |
| 第四节 航权自主的筹划与民族码头货栈业的形成 |
| (一)实现航权自主的前提 |
| (二)招商局码头货栈业体系的形成 |
| (三)华商码头货栈业体系的形成 |
| 第五节 收回电信权的筹划与民族电讯通信体系的形成 |
| (一)收回电信权须发展民族电信业 |
| (二)民族电报业体系对物流业的影响 |
| (三)民族电话业体系对物流业的影响 |
| 第六章 中外约章与中国近代物流业的格局 |
| 第一节 占主导地位的外国在华物流业 |
| (一)外商在华物流业规模 |
| (二)外商物流业的优势地位 |
| 第二节 具有双重性质的民族物流业 |
| (一)民族物流业的近代化转型 |
| (二)近代民族物流业的规模 |
| (三)近代与封建性质的杂糅 |
| (四)依靠国外技术发展 |
| 第三节 中国近代物流业对经济的推动作用 |
| (一)促进商业的发展 |
| (二)促进工业的发展 |
| (三)促进商业信息的传播 |
| 第七章 结语 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间的科研成果 |
| 后记 |
（6）公司法任意性规范研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、问题的缘由 |
| 二、研究的现实依据和理论意义 |
| 三、理论研究综述 |
| 四、本文的研究进路与研究方法 |
| 五、需要说明的重要问题 |
| 第一章 公司法任意性规范的基本理论 |
| 第一节 公司法任意性规范的理论阐释 |
| 一、公司法任意性规范概念界定 |
| 二、公司法规范的分类与价值理念 |
| 第二节 公司法任意性规范的法理基础与实证依据 |
| 一、公司法任意性规范得益于强大法哲学思想的成功实践 |
| 二、公司法任意性规范在市场经济法律体系中的重要地位 |
| 三、私法自治理念是公司法任意性规范的根基 |
| 四、公司法任意性规范的作用与功能 |
| 五、公司法任意性规范存在的实证依据 |
| 第二章 公司法律形态中的任意性规范 |
| 第一节 公司合同理论解读公司法 |
| 一、公司合同理论的基本观点 |
| 二、公司法的功能剖析 |
| 三、公司法结构的品格 |
| 四、公司法所追求的适应性价值 |
| 第二节 有限责任公司的经济结构 |
| 一、公司法律形态的基本特征 |
| 二、有限责任公司的经济结构 |
| 三、有限责任公司的法律规范配置 |
| 第三节 有限责任公司的股东合意制度 |
| 一、股东合理期待原则由来 |
| 二、公司属于不完全合同：股东合理期待的复杂多变 |
| 三、公司属于长期合同：股东系统性错误的生成缘由 |
| 四、公司属于关系合同：股东合理期待的适时变更 |
| 五、股东协议制度 |
| 第四节 股份有限公司的经济结构 |
| 一、股份有限公司的经济结构 |
| 二、调整股份有限公司的规范结构 |
| 第五节 公司法的规范结构 |
| 一、公司法规则的分类 |
| 二、有限责任公司的法律规范结构 |
| 三、股份有限公司的法律规范结构 |
| 四、公司法规范的配置规律 |
| 五、我国《公司法》中相关法律规范的修改建议 |
| 第三章 公司章程中的任意性规范 |
| 第一节 公司章程法律属性 |
| 一、公司章程概念及其变迁 |
| 二、公司章程属性的主要观点及其评析 |
| 三、公司章程的作用与功能 |
| 四、公司章程制定与修改的基本内容 |
| 第二节 公司章程限制转让股权的法律效力 |
| 一、我国《公司法》第71条第4款规范之解释论 |
| 二、“公司章程另有规定的,从其规定”条款的制度价值 |
| 三、股东同意权制度构建 |
| 四、股东优先购买权的适用规则 |
| 第三节 公司反收购条款的法律界限 |
| 一、反收购条款法律制度基本内容 |
| 二、反收购条款的有效性分析 |
| 三、反收购条款的制度安排 |
| 第四章 股东权利配置中的任意性规范 |
| 第一节 股东权利配置中的缺省性规范 |
| 一、股东表决权的基本价值 |
| 二、股东表决权的配置逻辑 |
| 三、股东表决权行使基本原则 |
| 四、公司法中的累积投票制应当设置为赋权性规则 |
| 第二节 股东权利配置的赋权性规范 |
| 一、股东权利多元化配置模式 |
| 二、类别股制度 |
| 三、双层股权结构的法律构建 |
| 第五章 违反公司法任意性规范的司法介入 |
| 第一节 公司法任意性规范的识别与适用 |
| 一、法律文本中的立法语言 |
| 二、公司法任意性规范的识别 |
| 三、公司法任意性规范的适用顺序 |
| 第二节 司法介入公司法任意性规范实施 |
| 一、司法介入概念与特征 |
| 二、司法介入的保障功能 |
| 三、司法介入公司治理的价值 |
| 第三节 违反公司法任意性规范的司法救济 |
| 一、违反公司法任意性规范的法律效力 |
| 二、股东表决权滥用的司法规制 |
| 三、股东评估权救济制度 |
| 四、公司瑕疵决议法律效力的司法认定 |
| 代结语 寻求公司法正当性的未来发展之路 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 攻读学位期间的研究成果 |
（7）民国时期福建侨务研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、选题意义 |
| 二、研究综述 |
| 三、研究框架与研究方法 |
| 四、本文创新 |
| 五、相关概念界定 |
| 第一章 民国时期海外闽籍华侨概况 |
| 第一节 民国时期闽籍华侨数量估算与海外分布 |
| 第二节 闽籍华侨的经济地位与职业结构 |
| 第三节 闽籍华侨的文教社团及其影响力 |
| 第二章 民国时期福建侨务机构设置与侨务理念的演变 |
| 第一节 福建暨南局的兴废 |
| 第二节 国民政府时期闽省的侨务机构 |
| 第三章 民国时期福建侨乡施政(上) |
| 第一节 出入境管理与移民 |
| 第二节 争取与疏通侨汇 |
| 第三节 鼓励华侨回省投资政策 |
| 第四节 倡导侨办教育 |
| 第四章 民国时期福建侨乡施政(下) |
| 第一节 侨政与福建归侨团体的兴起 |
| 第二节 福建归侨侨眷之战时救济 |
| 第三节 保护归侨侨眷 |
| 第五章 民国时期福建海外侨政 |
| 第一节 管理与密切联络海外闽侨社团 |
| 第二节 海外宣慰与宣传 |
| 第三节 保护海外华侨 |
| 第六章 侨政效果 |
| 第一节 侨乡施政效果 |
| 第二节 海外侨政效果 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
（8）晚清铁路与税制变迁研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、选题缘由与研究意义 |
| 二、相关概念说明 |
| 三、学术史回顾 |
| 四、研究思路、基本框架与研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 晚清铁路起步的财税背景与历史情境 |
| 第一节 晚清铁路起步前的财税制度 |
| 一、清代前期的财税结构 |
| 二、道、咸、同时期的财税新变化 |
| 第二节 晚清铁路起步的历史情境 |
| 一、外部的冲击与清政府的正言拒绝 |
| 二、清政府的态度转变与兴办铁路政策的确立 |
| 第三节 国人对于铁路与税收关联性的认知 |
| 一、铁路与税收关联性的衍生 |
| 二、国人认知内容的构成 |
| 小结 |
| 第二章 晚清铁路筹资中的税收因素(上):税收助力与税收担保 |
| 第一节 官款中的税收助力:以中央专项铁路经费为视点 |
| 一、中央专项铁路经费的出台 |
| 二、中央专项铁路经费的财政运作 |
| 三、中央专项铁路经费的税源分析 |
| 第二节 晚清铁路外债与税收担保 |
| 一、晚清铁路外债政策的形成与影响 |
| 二、税收担保的实施与运作 |
| 三、税收担保的利弊与税收功能的扩展 |
| 小结 |
| 第三章 晚清铁路筹资中的税收因素(下):商办铁路税收融资 |
| 第一节 寓商于路:商办铁路政策的出台与运行 |
| 一、商办铁路政策的形成 |
| 二、商办铁路政策的运行实绩 |
| 第二节 寓税于路:税收融资的举措与税项 |
| 一、各路税收融资的举措 |
| 二、税项与总量分析 |
| 第三节 作用与反作用:税收负担与因应 |
| 一、弱者的反抗:以皖路税收融资为视点 |
| 二、盐政的扰动:以盐斤加价为对象 |
| 三、体制的转变:以粤路和西潼铁路为观照 |
| 小结 |
| 第四章 晚清铁路工程建设中的税收问题 |
| 第一节 铁路购地与税收的联动 |
| 一、早期铁路购地与税收的初涉 |
| 二、制度建构:《铁路购地章程》与《铁路地亩纳税章程》的出台 |
| 三、铁路购地程序与税收的勾联 |
| 第二节 铁路材料与税政的变动 |
| 一、“丛雀渊鱼”:外洋铁路材料购运免税的制度生成与影响 |
| 二、“在路言路”:自办铁路的材料免税诉求与渐次推展 |
| 三、不免与免:税务处的收束与铁路公司的力争 |
| 小结 |
| 第五章 晚清铁路运营管理中的税制变动(上):陆路关税——以东清铁路为中心 |
| 第一节 东清铁路陆路关税制度形成的历史背景 |
| 一、东清铁路修筑前中俄边境陆路贸易与关税制度 |
| 二、东清铁路的筹议与修筑 |
| 第二节 东清铁路陆路关税制度的生成 |
| 一、东清铁路陆路关税制度的触及 |
| 二、东清铁路陆路关税制度的最终形成 |
| 第三节 东清铁路陆路关税制度的运行与意义 |
| 一、东清铁路陆路关税制度的运行 |
| 二、东清铁路陆路关税制度的意义:以陆路关税制度变迁为视点 |
| 小结 |
| 第六章 晚清铁路运营管理中的税制变动(下):铁路厘金 |
| 第一节 铁路厘金的发源 |
| 一、“挹彼注兹”:汉口火车货捐局的诞生和初步运行 |
| 二、“援照办理”:其他线路铁路厘金的出现 |
| 第二节 铁路厘金的流变 |
| 一、稽征方式、税率、税卡的变动不居 |
| 二、存与废的博弈 |
| 第三节 铁路厘金的影响 |
| 一、督抚之利与区域之困 |
| 二、商民的负担与因应 |
| 三、政府的弊政 |
| 第四节 个案研究——以沪宁铁路厘金为例 |
| 一、沪宁铁路厘金的出现与初期交涉 |
| 二、各方力量的博弈 |
| 三、沪宁铁路厘金的影响 |
| 小结 |
| 第七章 晚清税制对于铁路事业的影响 |
| 第一节 税收征管机构的效用 |
| 一、晚清常关与铁路运营、管理的互动:以张家口和崇文门税关为重心 |
| 二、清末铁路厘局的税收征管能力:以浙丝运宁被扣案为视点 |
| 第二节 税制结构的影响 |
| 一、直接税对晚清铁路事业的影响——以租股为中心 |
| 二、间接税对晚清铁路事业的影响——以盐税为中心 |
| 第三节 税收负担的分配 |
| 一、晚清铁路公司的税收负担 |
| 二、商民的税负分配 |
| 小结 |
| 余论 |
| 一、晚清时期铁路与税收制度的耦合性关联 |
| 二、变与不变:制度的力量与局限 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间公开发表的文章 |
| 附录 |
| 后记 |
（9）改制公司权利配置问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题缘起 |
| 二、文献综述 |
| 三、研究方法 |
| 四、本文框架 |
| 第一章 改制公司及其权利配置的特点与成因 |
| 第一节 改制公司的界定 |
| 一、国企改革历程考察基础上的改制公司界定 |
| 二、改制公司的主要特征 |
| 第二节 改制公司权利配置的类型化分析 |
| 一、独特的改制公司权利配置 |
| 二、类型化分析 |
| 第三节 基于产权效率的原因分析 |
| 一、国有企业产权模糊 |
| 二、国企改制与改制公司权利配置的经济逻辑 |
| 第二章 改制公司权利配置的分析框架 |
| 第一节 理论视角的选择 |
| 一、私法自治与国家强制 |
| 二、法经济学理论框架 |
| 第二节 改制公司权利配置的效力判定 |
| 一、现有理论的介绍与评析 |
| 二、改制公司权利配置效力判定的路径建构 |
| 第三章 改制公司的强制性权利配置 |
| 第一节 改制公司的股权结构问题 |
| 一、改制公司独特股权结构的由来与争议 |
| 二、改制公司股权结构的形成机理与治理效率 |
| 三、对未来国企改革的启示 |
| 第二节 改制公司激励股的设置 |
| 一、改制公司激励股设置现状与制度绩效 |
| 二、激励股设置的理论基础与权利构造 |
| 三、对未来改革的启示 |
| 第三节 改制类民办非企业法人的法律规制 |
| 一、改制类民办非企业法人的规制困境 |
| 二、改制类民办非企业法人的产权效率 |
| 三、基于制度选择的规制重构 |
| 第四章 改制公司的自治性权利配置 |
| 第一节 改制公司转股权配置的效力解析 |
| 一、改制公司对股权转让自由的限制 |
| 二、司法裁判的困惑与理论上的争议 |
| 三、改制公司转股权配置的效力判定 |
| 第二节 改制公司股东表决权配置的效力解析 |
| 一、改制公司表决权的特殊配置 |
| 二、实践与理论上的争议 |
| 三、改制公司股东表决权配置的效力判定 |
| 第三节 改制公司股东知情权配置的效力解析 |
| 一、改制公司对特定股东群体知情权的剥夺 |
| 二、改制公司股东知情权配置的效力判定 |
| 三、股东知情权行使的法律限制与公司自治 |
| 第四节 改制公司机关创设与职权重新配置的效力解析 |
| 一、改制公司机关创设与职权重新配置的争议 |
| 二、功能主义视角下的公司机关设置 |
| 三、公司机关职权配置的效力探讨 |
| 第五章 改制公司的治理路径 |
| 第一节 改制公司治理的路径依赖 |
| 一、党政权力运行机制的延续 |
| 二、单位制度的深远影响 |
| 三、“产权残缺”现象的普遍存在 |
| 第二节 制度建构 |
| 一、丰富商事主体的制度供给 |
| 二、拓展公司的自治空间 |
| 三、商事裁判独立与商事裁判理念确立 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（10）论公司章程的法律效力（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题背景及意义 |
| 二、研究现状 |
| 三、主要内容和研究方法 |
| 第一章 公司章程的法律性质 |
| 第一节 契约性 |
| 第二节 自治法规性 |
| 第三节 本文的观点 |
| 第二章 公司章程的时间效力 |
| 第一节 公司章程的生效时间 |
| 第二节 公司章程的失效时间 |
| 第三章 公司章程的空间效力 |
| 第一节 公司章程与公司法的效力关系 |
| 第二节 公司章程与设立协议的效力关系 |
| 第四章 公司章程的对人效力 |
| 第一节 公司章程对公司的效力 |
| 第二节 公司章程对股东的效力 |
| 第三节 公司章程对公司经营管理人员的效力 |
| 第四节 公司章程对第三人的效力 |
| 第五章 完善我国公司章程效力制度的法律对策 |
| 第一节 构建章程二元结构 |
| 第二节 进一步扩大章程的效力空间 |
| 第三节 引导公司制定个性化公司章程 |
| 第四节 增强公司章程的可诉性功能 |
| 第五节 设立公司章程效力瑕疵救济制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
四、略论公司章程的作用（论文参考文献）
- [1]先公司合同对外责任承担问题研究[D]. 胡亚辰. 华东政法大学, 2020(07)
- [2]设立中公司合同问题研究[D]. 郭艺彭. 吉林大学, 2020(08)
- [3]近代中国公司法律制度演化研究[D]. 李健. 辽宁大学, 2020(01)
- [4]我国公司治理模式的理论梳理与制度构建[D]. 董子衿. 中国政法大学, 2020(12)
- [5]中外约章与中国近代物流业的嬗变（1840-1937）[D]. 熊辛格. 湖南师范大学, 2020(01)
- [6]公司法任意性规范研究[D]. 蒋华胜. 西南政法大学, 2018(02)
- [7]民国时期福建侨务研究[D]. 上官小红. 厦门大学, 2018(12)
- [8]晚清铁路与税制变迁研究[D]. 岳鹏星. 苏州大学, 2017(06)
- [9]改制公司权利配置问题研究[D]. 赵俊岭. 南京大学, 2016(06)
- [10]论公司章程的法律效力[D]. 王水中. 湖南师范大学, 2014(04)